News Flash

GULF และ INTUCH ประกาศควบรวมกิจการ เพื่อเป็นการปรับโครงสร้างของบริษัทที่เกี่ยวข้องให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินการในการบริหารจัดการและการลงทุนในอนาคต โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้:

- การควบรวมระหว่าง GULF และ INTUCH จะจัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยจะนำเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH ในวันที่ 3 ต.ค. 2024 เพื่อขออนุมัติ ทั้งนี้ธุรกรรมดังกล่าวคาดแล้วเสร็จใน 2Q25E

- อัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ GULF 1:1.02974 หุ้น และ INTUCH 1:1.69335 หุ้น  (ไม่รวมหุ้น 47.37% ใน INTUCH ที่ถือโดย GULF เนื่องจากได้รับการจัดสรรโดยตรงให้แก่ผู้ถือหุ้น GULF)

- ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer หรือ VTO) ในหุ้น ADVANC 36.25% ที่ราคา 216.30 บาท/หุ้น

- ทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขในหุ้น THCOM 58.66% ที่ราคา 11.00 บาท/หุ้น

- ทั้งนี้ เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรม คณะกรรมการบริษัท INTUCH พิจารณาในหลักการที่จะจ่ายเงินปันผลพิเศษจากกำไรสะสมของบริษัท จำนวน 4.5 บาทต่อหุ้น

Implication

           มีมุมมองเป็นบวกต่อการควบรวมดังกล่าวในด้านการลดความซับซ้อนในการบริหารจัดการ ภายหลังจากการควบรวมระหว่าง GULF และ INTUCH จะส่งผลต่อสัดส่วนการถือครองหุ้นที่เปลี่ยนไปโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ใน NewCo สองอันดับแรกประกอบด้วย กลุ่มของคุณสารัชถ์ รัตนาวะดี 59.7% และ SingTel 9.1% (fig. 2) ซึ่งส่งผลโดยตรงต่ออำนาจการบริหารจัดการบริษัทในเครืออย่าง ADVANC ซึ่งเดิมบริหารผ่านการถือหุ้นใน INTUCH ซึ่ง GULF ถืออยู่ 41.8% และ SINGTEL ที่ 24.99%

           NewCo ไม่ได้มีเจตนาเข้าถือหุ้นเพิ่มเติมใน ADVANC และ THCOM อย่างไรก็ตามหากจำเป็นต้องถือเพิ่ม ประเมินสถานะทางการเงินของ GULF ยังรองรับได้ จากเอกสารที่เผยแพร่ในตลาดฯ GULF ระบุไม่ได้มีเจตนาเข้าถือหุ้นเพิ่มเติมใน ADVANC และ THCOM เพียงแต่กฎเกณฑ์บังคับ จึงได้ทำ VTO โดยมูลค่าสูงสุดหากต้องเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวทั้งหมดคาดว่าจะมีมูลค่ารวมราว 1.24 แสนล้านบาท (TVO ADVANC 1.16 แสนล้านบาท และ TVO THCOM 6.98 พันล้านบาท) โดยเราประเมิน GULF ยังสามารถ funding รายการดังกล่าวได้ อิงงบ 1Q24E และ Debt covenant net D/E 3.5x บริษัทยังสามารถ funding เงินได้อีกกว่า 2.6 แสนล้านบาท ทั้งนี้ GULF ระบุหากได้หุ้นจากการ VTO มาทั้งในส่วนของ ADVANC และ THCOM อาจพิจารณาขายออกในอนาคตเพื่อลดภาระทางการเงิน

           คงคำแนะนำ “ซื้อ” GULF ราคาเป้าหมายที่ 60.00 บาท อิง SOTP เนื่องจากเป็นการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายเพื่อลดความซับซ้อนในการบริหารจัดการ ในขณะที่ธุรกิจที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบันได้อาศัยจุดแข็ง/และความร่วมมือของแต่ละบริษัทมาแต่ต้น (Data Center, Digital Assets) จึงประเมิน synergy benefit หรือ value added ยังไม่เพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตามเราจะอัพเดทอีกครั้งหลังได้ข้อมูลเพิ่มเติมจากบริษัท ในขณะที่ ADVANC และ THCOM เราประเมินนักลงทุนไม่จำเป็นต้องทำ VTO หลังราคาอยู่ต่ำกว่าตลาด และ consensus ยังประเมินหุ้นยัง undervalued โดย ADVANC consensus ประเมินราคาเป้าหมาย 262.00 บาท (BUY/HOLD/SELL - 25/1/0) และ THCOM ราคาเป้าหมาย 15.20 บาท (BUY/HOLD/SELL - 4/1/0)